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Per presentare la domanda  alla Banca d’Italia per la richiesta di autorizzazione all’esercizio della concessione dei finanziamenti ed all’iscrizione nell’albo di cui all’art.106 del TUB è da considerare che:

  • Il Ministero dell’economia e delle finanze ha emanato  (decreto 2 aprile 2015 n.53)  il regolamento in materia di intermediari finanziari in attuazione agli art 106, comma 3; 114, comma 3  1 114 del decreto legislativo 1°settembre 11993, n.385 nonché dell’art. 7 ter, comma 1 bis della legge 30 aprile 1999, n. 130.
  • la Banca d’Italia, a seguito dell’emanazione del predetto regolamento,   ha emanato le nuove disposizione di Vigilanza per gli Intermediari finanziari  che entrano in  vigore il 13 luglio 2015. In sintesi,  le predette disposizioni  disciplinano i criteri da seguire e le attività da svolgere concernenti i principali aspetti della gestione degli Intermediari finanziari (procedimento da seguire dagli Intermediari Finanziari per essere autorizzati all’esercizio dell’attività  di concessione di finanziamenti sotto  qualsiasi forma e, quindi, per essere iscritti nell’art.106 TUB:  Gruppo Finanziario; attività esercitabili e le partecipazioni detenibili;  partecipazione al capitale degli Intermediari finanziari; organizzazione amministrativa e contabile e controlli interni;  fondi propri ed i requisiti patrimoniali;  rischi di primo pilastro (credito e relative tecniche di attenuazione, operazioni di cartolarizzazione, operativo, mercato e di regolamento, grandi esposizioni); processo di controllo prudenziale (secondo pilastro); vigilanza informativa (segnalazioni alla Banca d’Italia, bilancio d’impresa e bilancio consolidato); comunicazioni all’Organo di Vigilanza  dell’Organo con Funzioni di controllo e della Società di revisione;  operazioni rilevanti;  vigilanza ispettiva della Banca d’Italia e le relative sanzioni
  • entro tre mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni della Banca d’Italia (12 ottobre 2015), gli intermediari iscritti nell’elenco di cui all’art. 107 TUB, possono  presentare istanza di autorizzazione ai fini dell’iscrizione al nuovo Albo di cui all’art. 106 TUB;

Secondo, quindi, il descritto quadro normativo  i suddetti Intermediari possono presentare la domanda alla Banca d’Italia previa verifica:

  • del grado di aderenza ovvero dell’adeguatezza del  sistema organizzativo (profilo tecnico organizzativo) alle nuove disposizioni di Vigilanza (processo governo societario;  processi gestionali; processi per la misurazione/valutazione dei rischi; processi per la misurazione e l’autovalutazione del capitale; processi dei controlli interni).
  • dell’’adeguatezza, oltre del profilo organizzativo, dei profili tecnici della situazione aziendale  (profilo operativo; profilo di rischiosità; profilo di liquidità; profilo di redditività profilo patrimoniale) rispetto alle esigenza di Vigilanza indicate dalla  nuove disposizioni che disciplinano il processo di controllo prudenziale (cosiddetto secondo pilastro) relativamente al processo di revisione e valutazione prudenziale  svolta dalla Banca d’Italia (SREP).

La costruzione dei profili tecnici e la verifica della loro adeguatezza ed in particolare dell’adeguatezza del capitale di coprire  i rischi ai quali è esposto l’ intermediario deve essere effettuata secondo quanto previsto nel predetto processo relativamente al sistema di analisi  aziendale (SAA).

Con riferimento agli eventuali scostamenti rilevati  a seguito delle predette verifiche occorre redigere un piano di interventi fissando il relativo termine di realizzazione.

Gli interventi e la composizione della domanda da presentare alla Banca d’Italia sono  descritti nei successivi punti.

 

1. Interventi organizzativi, profili tecnici e adeguatezza patrimoniale

1.1 Sistema organizzativo

Il sistema organizzativo dell’ Intermediario per consentire il recepimento delle disposizioni di Vigilanza deve essere articolato per processi redatti secondo le suddette disposizioni di legge e di Vigilanza che disciplinano i processi stessi. I criteri da seguire per lo svolgimento delle attività che compongono il singoli processi devono essere deliberate dal Consiglio di amministrazione e recepite  nelle fonti normativa interne di primo livello (regolamenti dei processi da allegare alla domanda).  

In particolare devono essere ridefiniti i processi per la misurazione/valutazione dei rischi nonché per la misurazione dei Fondi propri e per la verifica dell’adeguatezza degli stessi di coprire i complessivi rischi, considerati la completa diversità dei criteri al riguardo disciplinato dalle nuove disposizioni rispetto a quelli precedenti.

I descritti interventi organizzativi sono predisposti dalla Cobaco

 

1.2 Previsioni sui profili tecnici e di adeguatezza patrimoniale

Le previsioni concernenti i profili tecnici e l’adeguatezza patrimoniale  devono essere costruiti nel rispetto dei regolamenti dei processi come innanzi definiti e  minimo per un triennio. In sintesi, secondo le predette disposizioni:

  • le previsioni sull’andamento dei volumi di attività che, se rilevanti, devono essere articolate per aree geografiche o per mercati, per tipologie di attività, per classi di clientela, per canali di distribuzione;
  • le previsioni  in merito  all’evoluzione quantitativa e qualitativa del portafoglio crediti  e delle relative previsioni di perdite  devono  tener conto della rischiosità media delle aree geografiche/mercati di insediamento e delle classi di clientela servite;
  • per dimostrare la sostenibilità delle attività programmate in un’ottica attuale, prospettica e di ipotesi di stress,  occorre:
    1. definire la composizione ed all’evoluzione dei fondi propri;
    2. calcolare i requisiti patrimoniali minimi obbligatori per coprire i rischi di primo pilastro (credito, mercato, operativo);
    3. stimare il fabbisogno patrimoniale a fronte dei rischi rilevanti  di cui al processo di controllo prudenziale (ICAAP). Al riguardo, occorre tener conto dei presidi organizzativi   assunti per gestire i predetti rischi  di sui al precedente punto. 

Inoltre, devono essere indicate le previsioni in merito alla struttura dei costi e dei ricavi ed in particolare i costi relativi alla distribuzione dei prodotti nonché la politica di determinazione dei prezzi. Infine,  devono essere riportati gli investimenti programmati e le relative coperture finanziari.

Tenendo conto dei predetti aspetti devono essere redatti i prospetti previsionali relativi allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario  secondo i principi contabili applicabili agli intermediari finanziari (IAS)

Il descritto piano triennale, unitamente ai prospetti previsionali,  è predisposto dalla Cobaco.



Domanda alla Banca d’Italia di autorizzazione

L’esercizio nei confronti del pubblico dell’attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma è riservato agli intermediari finanziari autorizzati e iscritti nell’albo di cui all’art. 106 TUB. Per concedere la predetta autorizzazione la Banca d’Italia svolge un apposito procedimenti per verificare la sussistenza in capo agli intermediari delle condizioni che garantiscono il rispetto delle disposizioni di legge e di Vigilanza nello svolgimento dei processi (sana gestione) e la copertura con il proprio capitale dei complessivi rischi ai quali gli stessi intermediari sono esposti (prudente gestione).  A tale fine,  viene chiesto agli intermediari  di allegare alla domanda da presentare alla Banca d’Italia per l’autorizzazione e l’iscrizione nel richiamato albo, oltre a documenti ed alle dichiarazioni indicate dalle stesse disposizioni, un programma  concernente l’attività iniziale e la struttura organizzativa dell’intermediari secondo lo schema  indicato dalle stessi disposizioni di Vigilanza. In sintesi, il documento da allegare alla domanda e concernenti il predetto programma è articolato in tre parti:

  • nella prima parte devono essere descritte le linee di sviluppo dell’operatività (obbiettivi di sviluppo; caratteristiche dell’operatività; area geografica e mercato e relativo posizionamento; canale di distribuzione dei  prodotti ovvero della rete);
  • nella seconda parte occorre relazionare in merito alle previsioni triennali sui profili   tecnici  della situazione aziendale (organizzativo; operativo; rischio; liquidità; redditività: patrimonio ed adeguatezza patrimoniale) ricostruite secondo quanto indicato dalle disposizioni di Vigilanza (cfr.  precedente punto 1.2);
  • nella terza parte occorre relazione in merito alla struttura organizzativa  definita secondo  quanto descritto nel precedente punto 1.1. In sintesi, occorre riferire in ordine:
    • al sistema di amministrazione e controllo (processo di governo societario; processo decisionale;  processo informativo-direzionale);
    • al sistema organizzativo ( processo organizzativo di conformità; assetto organizzativo ovvero ruoli e responsabilità delle singole funzioni aziendali)
    • al sistema dei controlli interni (processo di controllo di linea; processo di controllo rischi e conformità; attività di revisione interna) ed in particolare al ruolo ed alle responsabilità attribuite alle funzioni di controllo deputate allo svolgimento dei predetti processi di controllo. Per le funzioni di controllo esternalizzate occorre riferire in merito a specifici aspetti (professionalità dell’outsourcer; presidi organizzati assunti per verificare l’operato dell’outsourcer; referente dell’outsourcer; flussi informativi). Inoltre, occorre riferire in merito alla rete distributiva /filiali; soggetti esterni; modalità di coordinamento e monitoraggio dei canali di distribuzione);
    • sistema di gestione dei rischi (processi gestionali per l’individuazione e per la misurazione/valutazione dei rischi con riferimento in particolare al rischio di credito, al rischio di  riciclaggio, al rischio di mercato, al rischio di liquidità, al rischio  strategico ed al rischio di conformità che incorpora il rischio reputazionale, legale ecc.);
    • sistema informativo (processo contabile; procedure informatiche per la gestione e la misurazione/valutazione dei rischi; processo delle segnalazioni di vigilanza e relative procedure informatiche)



Contatti

 

Dott. Giuseppe De Marco
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