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Primo aggiornamento del 6.5.2014  delle disposizioni di Vigilanza per le banche  (circolare n.285 del 17 dicembre 2013) in materia di Governo societario

1.     Premessa

La Banca d’Italia ha pubblicato il primo aggiornamento delle  Disposizioni di Vigilanza per le banche ( circolare n.285 dl 17.12.2013) in materia di  governo societario, controlli interni, gestione dei rischi. In particolare, l’aggiornamento  disciplina il governo societario nelle sue diverse fasi (disposizioni di carattere generale; sistemi di amministrazione e controllo e progetto di governo societario; compiti e poteri degli organi sociali; composizione e nomina degli Organi sociali; ruolo del Presidente, funzionamento degli Organi; flussi informativi).


2.     Modello Organizzativo e sistema di governo societario

Per recepire nelle fonti normative interne le predette disposizioni di Vigilanza è necessario definire un modello organizzativo di governo societario funzionale anche a svolgere la cosiddetta autovalutazione degli Organi sociali e dei Comitati costituiti all’interno degli stessi Organi.

La Cobaco - società di consulenza in materia di organizzazione aziendale, governo societario, controlli interni e gestione dei rischi – ha definito un proprio modello di governo societario. Tale modello è costituito dall’insieme dei processi di pertinenza dei singoli Organi e dei rispettivi Comitati interni.

I citati processi sono definiti secondo quanto previsto per gli stessi dalle richiamate disposizioni di Vigilanza e di legge e sono articolati in fasi. Per ogni fase sono definiti i relativi aspetti e per ogni aspetto sono disciplinati i criteri da seguire (sintesi delle disposizioni) e le attività da svolgere. L’insieme dei processi connessi al governo della banca costituisce, quindi, il cosiddetto sistema di governo societario.

 
3.     Sistema di Governo societario

La  Cobaco ha definito  i processi  che compongono il sistema di governo societario  che, una volta recepiti nelle fonti normative interne della banca  (ad esempio regolamenti dei processi o altra disposizione), vengono sottoposti all’esame ed alla deliberazione degli  Organi competenti della stessa banca.  Pertanto, la Cobaco ha predisposto il modello dei processi di governo societario che di seguito si richiamano:

  • processo dell’Organo con funzione di Supervisione strategica nelle sue diverse fasi;
  • processo dell’Organo con funzioni di gestione nelle sue diverse fasi;
  • processo dell’Organo con Funzione di controllo nelle sue diverse fasi;
  • processo del Comitato rischi nelle sue diverse fasi;
  • processo del Comitato remunerazioni nelle sue diverse fasi;
  • processo del Comitato nomine nelle sue diverse fasi;
  • processo per il conferimento delle deleghe (cosiddetto processo decisionale) nelle sue diverse fasi;
  • processo delle  informazioni da trasferire dalle Funzioni  agli Organi e fra gli Organi nelle sue diverse fasi;
  • processo per l’autovalutazione della funzionalità degli Organi e dei Comitati ovvero per la verifica della conformità delle attività concretamente svolte rispetto a quelle definite nei processi di cui ai precedenti punti. 

4.     Autovalutazione del sistema di Governo societario

La Cobaco ha predisposto una apposita procedura informatica per consentire di  svolgere sistematicamente e concretamente l’autovalutazione della Funzionalità degli Organi attraverso l’autovalutazione dei processi che compongono il sistema di governo societario innanzi riportato.

In sintesi, nella procedura informatica (Globalcontrol) vengono riportate le attività da svolgere nei singoli aspetti delle fasi dei predetti processi (eliminando così ogni fattispecie di questionario: infatti, il questionario è rappresentato dalle attività da svolgere nel processo secondo le disposizioni di vigilanza e non da domande astratte e generiche)

I singoli componenti degli Organi e dei Comitati  (e non i soggetti indicati dagli Organi e dai Comitati trattandosi di una valutazione degli Organi e non dei soggetti incaricati) semestralmente indicano direttamente le attività concretamente svolte rispetto a quelle riportate nella citata procedura per ogni aspetto della fase del processo ed inviano le predette indicazioni, tramite la stessa procedura, ai Presidenti dei singoli Organi, unitamente alle proposte circa gli interventi ovvero le azioni correttive da porre in essere  con riferimento alle attività eventualmente non svolte.

I Presidenti dei singoli Organi, utilizzando la predetta procedura, provvedono a:

  • rapportare le attività concretamente svolte rispetto a quelle che dovevano essere (ogni attività ha il suo peso specifico);
  • formulare un giudizio di adeguatezza degli aspetti delle singole fasi con riferimento alla significatività dello scostamento fra attività svolte ed attività da svolgere rappresentata dal valore del rapporto di cui al precedente punto;
  • formulare un giudizio sulla singola fase del processo con riferimento ai giudizi riportati dagli aspetti che compongono la stessa fase (ogni aspetto ha il suo peso);
  • formulare un giudizio sul singolo processo con riferimento ai giudizi riportati dalle singole fasi del processo (ogni fase ha il suo peso);
  • formulare un giudizio complessivo del sistema di governo societario e, quindi, della funzionalità degli Organi, con riferimento ai giudizi riportati dai singoli processi che compongono lo stesso sistema (ogni processo ha un suo peso);
  • formulare una propria proposta di adozione di interventi, tenendo conto delle proposte formulate dai singoli esponenti, in merito alle attività non svolte nei singoli aspetti delle fasi di ogni processo esaminato e verificato;

La procedura in parola provvede, altresi, a fornire una serie di report di sintesi e di analisi dei singoli processi esaminati e   del sistema di  governo societario nel suo insieme nonché appositi report relativi agli interventi programmati ed ai rispettivi tempi di realizzazione ed agli interventi realizzati e non realizzati nei termini previsti precedentemente deliberati dagli stessi Organi.

Con riferimento ai predetti report il Presidente  del singolo Organo redige una relazione  da sottoporre all’esame ed all’approvazione dell’Organo stesso.


5.     Informativa al Pubblico.

Il  modello di governo societario adottato dalla banca in attuazione delle disposizioni di Vigilanza  deve essere pubblicato  sul sito web della stessa banca unitamente agli altri aspetti richiamati nelle predette disposizioni. In particolare,   devono essere rese pubbliche le soluzioni organizzative adottate per recepire nelle fonti normative interne le disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario nonché le soluzioni assunte per valutare la Funzionalità degli Organi e dei relativi Comitati mediante un’autovalutazione svolta dai singoli membri degli stessi Organi e Comitati. Gli altri aspetti da  pubblicare sono desunti  in particolare dallo Statuto e/ dalla effettiva composizione degli Organi.  


6.     Conclusioni

Le soluzioni organizzative  definite dalla Cobaco  consentono di recepire le disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario  a livello di singolo processo che partecipa alla composizione del sistema di governo societario nel suo insieme. Tale sistema, infatti, è composto sia dai singoli processi degli Organi che disciplinano i compiti ed i poteri degli  stessi Organi ed il loro funzionamento sia dagli altri processi che disciplinano le modalità di attribuzione delle deleghe e le informazioni da ricevere dagli Organi e da traferire all’interno degli stessi Organi.

Il modello definito da Cobaco  può essere pubblicato sul sito Web della Banca (informativa al pubblico)  ed è funzionale all’autovalutazione dei singoli processi che compongono il sistema di governo societario. Tale autovalutazione viene svolta utilizzando un’apposita procedura informatica predisposta dalla stessa Cobaco.  I risultati dell’autovalutazione possono essere pubblicati sul predetto sito.

 

Dott. Giuseppe De Marco
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